模拟财务信息编报覆盖期及时编制

一、模拟财务信息编报覆盖期及时编制

 

由于模拟财务信息是假设资产重组交易早期对历史财务信息的影响，因此必须确定模拟财务信息报告所涵盖的交易前期，这取决于信息的有效性。美国SEC规定，在编制模拟利润表时，可以使用财务预测，覆盖的日期至少应包括从预期交易完成日期开始的12个月。

在中国，由于《公司法》规定，公司发行股票的条件之一是公司连续三年盈利，因此三年应该是法律规定的限制。中国证监会规定，公司必须改制为标准股份公司，经营一年以上才能申请发行。因此，我们认为可以根据公司收购或资产剥离或资产置换后的公司结构，模拟前两年的财务信息，并在招股说明书中公布。因为只模拟合并基准日的资产负债表，基本上可以看到合并后公司的财务状况，但看不到公司的盈利能力和趋势。以三年为窗口，观察一家公司的发展，历史信息将具有预测价值。上市公司大比例置换、收购、出售资产时，监管部门不需要编制模拟财务信息，但公司可以在重组完成一年后申请配股或新股，重组前的业绩可以模拟计算。因此，当上市公司发生大比例置换、收购或出售资产时，可以模拟两个会计年度的财务信息。

信息是及时的。信息发布晚了，信息的作用就弱了。还应考虑和解决何时编制和报告模拟财务信息。对于公司的重组，应根据重组方案编制和报告模拟财务信息，并在申请为股份公司时编制。对于公司的合并，应模拟生效当天的合并财务信息，并与合并公告一起公布。合并完成后，应对合并发生前三年的报告进行追溯和调整，并予以公告。上市公司大规模置换、收购、出售资产时，应当在签订计划而不是完成交易时，编制模拟前三年的财务信息并予以公告。

 

二、编制模拟财务信息的方式

 

以美国SEC规定的规定为例，模拟财务信息包括介绍、简化的模拟资产负债表、利润表和注释。介绍应说明交易和涉及的主体以及编制模拟财务信息的目的，并详细说明编制模拟信息所涉及的假设和相关数据。模拟财务信息是对历史财务报表的补充。允许在模拟利润表中进行财务预测，并要求计算模拟的每股收益。

以IPO为例，公开发行股票公司信息披露的内容和格式第9号规定了模拟财务信息的编制和报告（未公开发布，被最近发布的指导所取代）。内容可概括为：

1.模拟会计报表作为报告期内历史财务报表的一部分（但报告期内发生重大重组的除外）。

2.模拟财务信息包括资产负债表、利润表和注释。只需编制设立日的资产负债表，编制设立日前两年的利润表。

3.披露所涉及的交易主体、资产和方式，模拟会计报表编制的基准和依据，以实际交易或事项为基础，以历史成本计价原则、收入和成本比例为主要基础。

4.不得使用预测信息。

5.按照《企业会计制度》的要求，假设在报告期初实施《企业会计制度》，对原会计报表进行追溯调整。

6.对原会计报表中存在的会计错误进行适当的会计调整。

7.编制设立前各会计期间的财务报表时，应根据重组方案划分原企业的资产、负债、收入、成本和费用。同一账户在报告期内各会计期间或时间点采用的剥离调整方法应一致。多个经营实体发起设立股份公司的，各经营实体应当对同一账户采用的会计政策和剥离调整方法保持一致，各经营实体之间的交易或者事项必须予以抵销。

8.计算每股收益、净资产收益率等指标，以模拟财务信息。