资产剥离重组案例

资产剥离重组案例

 

(一)公司基本情况

 

重庆建筑摩托车有限公司(以下简称建筑摩托车B)是由中国北方工业深圳公司和建筑工业(集团)有限公司共同发起的股份有限公司，其中建筑工业(集团)有限公司(以下简称建筑集团)持有71.13%的股份，为公司控股股东。1995年7月在深圳证券交易所上市。2004年12月3日和2005年1月22日，兵装集团与建筑集团两次签订“股权转让协议”。兵装集团协议转让建筑集团持有的“建筑摩托车B”全部国有法人股份，2005年8月31日完成股权转让，成为公司控股股东。

 

摩托车B的主要业务是摩托车、汽车空调及配件的生产和销售。近年来，由于摩托车行业整体下滑没有改变，产量和销量持续下降；在汽车空调及配件方面，由于与汽车厂的技术和产品合作稳步推进，产品需求不断增加。2014年分公司报告部分信息如表(1)所示，摩托车及摩托车零部件净利润为-192、433、786.61元，净资产为-270、088、642.67元。汽车空调及配件净利润为58、891、950.87元，净资产为287、996、153.19元。从财务数据分析可以看出，汽车空调及配件业务的增长无法弥补摩托车及配件业务下滑的影响。摩托车业务严重影响了公司的经营业绩，属于企业的劣质资产，汽车空调及配件属于企业的优质资产。根据公司年报数据，建摩B2013年、2014年、2015年1月至8月，归属于上市公司股东的净利润分别为158.94万元、13、359.39万元和15、160.24万元。因此，公司经营困难，短期内仍难以恢复利润，急需剥离资产，实现扭亏为盈。

 

（二）资产剥离重组过程

 

1.全资控股优质资产资产

 

2015年8月29日，建摩B发布《关于收购重庆建筑汽车空调有限公司全资子公司股权的通知》，拟收购重庆建筑汽车空调有限公司（以下简称销售公司）和重庆北方建筑进出口贸易有限公司（以下简称外贸公司），持有重庆建筑汽车空调有限公司（以下简称空调公司）股权。上述交易涉及的子公司的基本情况如下：

 

销售公司成立于1996年，注册资本1200万元，注册地为重庆九龙坡区，法定代表人吕红献，主要从事摩托车及配件销售，建摩B持有100%的股权。外贸公司成立于2011年，注册资本6037万元，注册地为重庆九龙坡区，法定代表人文洪，主要经营和代理各类商品和技术进出口业务。建摩B持有95.14%的股权，销售公司持有4.86%的股权。空调公司成立于2004年，注册资本1.6万元，注册地为重庆九龙坡区。法定代表人吕红献主要从事汽车空调及其配件的制造和销售。建摩B持有43.75%的股权，销售公司持有37.5%的股权，外贸公司持有18.75%的股权。

 

建摩B以账面价值确定转让价格，收购销售公司持有空调公司37.5%股权。外贸公司持有空调公司18.75%股权后，销售公司和外贸公司不再持有空调公司股权，建摩B直接持有空调公司100%股权。

 

2.剥离劣质资产

 

2015年8月29日，建摩B发布《关于设立全资子公司投资的公告》，将摩托车业务涉及的主要资产（包括土地使用权、房屋建筑物、房屋结构、流动资产、其他无形资产和应收账款）和负债（包括应付账款、应纳税款、预付款、金融机构贷款等）作为资产包，以资产包评估净值作为全资子公司的投资。新成立的全资子公司为重庆建设机电有限公司（以下简称建设机电）。

 

2015年10月26日，建摩B发布《资产出售协议》，将新成立的重建机电出售给控股股东兵装集团。公司净资产账面价值30.00万元。资产评估机构以2015年8月31日为评估基准日，采用资产基础法评估29.58万元，减值0.42万元，减值率1.40%。因此，P方最终成交价为29.58万元。股权转让交付后，兵装集团成为建设机电控股股东，使建摩B彻底将摩托车业务的全部负担抛给母公司兵装集团。