收购程序及方法

收购程序及方法：

 

从1996年12月开发公司提出收购申能公司占二厂权益49.34%的动议，到1997年11月22日正式签订资产转让协议，再到1997年12月14日，股份公司收购开发公司占二厂权益的100%，历时12个月。具体收购工作大致经历了以下四个阶段。

 

1．意向性接触阶段（1996年2月至1997年7月）

 

这一阶段从第一次动议到签署收购意向书。本阶段的核心任务是获得上海市政府的理解和支持，以获得被收购方申能公司的理解和支持。华能收购集团七次前往上海，反复阐述开发公司的原因和困难，以及开发公司的发展战略。经过多次工作和深入谈判，申能公司最终承诺考虑转让在第二工厂的权益。然而，双方在收购时间、收购目标范围、收购方式等重大问题上存在严重差异。开发公司提出三种收购方案：（1）以股权换股权，即申能公司以二厂所有权换股权；（2）以现金加部分股权换股权，即开发公司以现金加股份公司股权换股权；（3）以现金换股权，即开发公司以现金整体收购申能公司在二厂所有权。基于上述三个方案，双方充分交换意见，最终达成申能公司将二厂所占权益转让给开发公司的原则意向书。原则上同意转让资产，转让范围包括发电设备、发电设备、非生产性资产、土地、二期工程开发权等。

 

2．基本谈判阶段（1997年7月至1997年11月）

 

本阶段的主要工作是：双方收购工作组共同了解二厂资产、债权、利润的细节；聘请中国会计咨询公司和大华会计师事务所分别出具发电设备和发电设备以外的设备评估报告，聘请北方土地评估中心出具二厂占用的土地评估报告，工作组签署协议草案。华能工作组八下上海，申能工作组四上北京，就具体细节进行磋商。第二工厂作为开发公司的分支结构，其内外贷款部分遵循开发公司统一贷款和统一归还的原则，贷款部分遵循开发公司统一贷款和统一归还的原则，第二工厂向开发公司支付折旧、利息、汇兑损益、利润作为贷款资金。1988年至1992年为基础设施期，1992年至1997年为商业运营期，前后十年现金流量表由双方工作组详细核对。两家评估机构在完成二厂清产核资的基础上，分别出具了评估报告。经过四个月的艰苦谈判，双方终于在各自让步的情况下，就收购的具体条款达成了协议章案，确定了开发公司以整体现金收购为最终收购方案。为双方高层峰会和签订正式协议奠定了基础。

 

3．签订正式合法协议（1997年11月6日至1997年11月11日）

 

本阶段的主要工作是：在评估报告的基础上，以协议草案为起点，双方就转让价格、转让条款、支付方工作等问题进行最终谈判。1997年11月11日，双方最高领导在上海衡山酒店签订资产转让协议，确定转让价格为35亿元，开发公司自协议生效之日起十天内支付10亿元。在此基础上，余额于1998年5月前两次支付。到目前为止，收购活动已经成功完成。

 

4．平行进行第二次收购（1997年11月至1997年12月4日）

 

第二次收购是在开发公司和股份公司之间进行的，即企业内部的资产转让或母公司向子公司注资的行为，也可以说是本次收购的最终目的。转让范围仅包括与发电设备相关的资产。转让以现金和代价支付。1997年月12日4日，双方签订转让协议：同意转让资产总价为评估总资产值65.46亿元（含基准日卖方人民币和我币债务余额折扣18.6亿元），从基准日次日起，人民币债务和外币债务继续由卖方借款，但相关还款责任由买方承担。