重塑内部控制环境

 

鉴于上述分析，笔者认为重塑上市公司内部控制环境的关键在于以下几点：

1、建立真正意义上的公司法人治理结构，制衡权力。现在实行独立董事制是完善公司法人治理结构的具体措施。中国证监会近日初步制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》草案。草案规定，上市公司应当建立独立董事制度，国内外上市公司应当在2002年6月30日前修改公司章程，聘请合适的人员担任独立董事。建立独立董事制度，一方面要确定独立董事的选择，另一方面要确定独立董事的组织方式。一般来说，独立董事大多是某一领域的知名人士或专业技术人员。现阶段，我国注册会计师、职业律师、社会研究机构研究人员、金融中介机构高级管理人员、在大公司工作多年的高级管理人员均可作为独立董事的来源。独立董事的组织形式可以借鉴市场经济发达国家的实践，逐步建立对公司高级管理人员经营业绩进行独立评价的机构。他们依靠类似律师事务所的市场运作来谋求生存。

2、建立相应的激励约束机制，长期实现核心人员及其员工的短期行为。理论上，股票期权制度可以解决这个问题。在具体操作过程中掌握激励和约束程度很重要，必须适应激励和约束，要求各公司根据自身特点和需要设计合理的期权限额和行权价格。通过这种激励和约束，公司的核心人员更加关注公司的长期发展，从根本上消除制造虚假会计信息的动机。建立良好的人力资源管理机制，提高公司就业、培训、待遇、绩效考核和晋升政策和程序的合理性。

3、加强内部审计的作用，转变内部审计的主要功能。要加强审计的作用，首先要提高审计的地位。审计部门的设置应高于其他职能部门，以确保内部审计的独立性和权威性，否则只能是徒劳的。同时，审计工作的主要职能应从检查错误和防止缺点转变为对公司管理的分析、评价和提出管理建议。

4、加强对上市公司制造虚假会计信息的处罚，增加制造虚假会计信息的成本，增加对会计师事务所的处罚，使注册会计师更加谨慎，保持其标准化和独立性，形成拒绝虚假会计信息的机制。虽然《公司法》规定“财务会计报告虚假记录”，“由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市”，但从目前尚未暂停上市的情况来看，似乎没有公司有“财务会计报告虚假记录”的行为。这也说明，虽然有相关法律法规，但不能依法办理。在一定程度上，它仍然是人治而不是法治。一个无法实施的制度没有基本的约束力。从处理一系列会计信息欺诈案件，不难看出，无论是上市公司还是中介机构，处罚逐渐增加，当然，逐步改革不可能一夜之间实现，制度在不断实践中得到改进，随着各方面的规范，良好的内部控制环境形成。