一、并购重组及税务管理概述

（1）房地产企业并购重组的背景

政府对房地产企业的政策调控力度逐步加大。由于房地产行业内部规模小、产业集中度低的企业数量多，房地产行业发展进入瓶颈。针对当前行业形势，房地产企业应以调整行业布局为目标，遵循适者生存原则，通过并购活动加快产业整合，增强产业集中度。房地产企业并购具有数量和规模持续增长、横向并购突出等明显特点，并购交易以企业为主。在土地资源获取难度加大、同行竞争日益激烈的影响下，房地产企业开始在自身实力允许的范围内开展横向并购活动，吸收小规模同行合并，快速拓展新市场，优化战略部署。

(二)并购重组税务管理

房地产企业在并购过程中有纳税义务，并购的税收问题不容忽视。企业对并购活动的税收管理是减轻税收负担的关键。因此，企业应从税收角度优化并购活动，降低经济活动中的税收风险，确保并购的实际效益尽可能达到预期。根据现行税法政策，企业可以享受一定的税收优惠，企业可以充分利用税收优惠政策改进并购计划，减轻企业的整体税收压力。

二、房地产并购税收筹划管理中的关键影响因素

（1）并购模式的选择

目前，市场上房地产企业的并购模式主要有两种，一种是股权收购，另一种是资产收购。这两种并购模式并不是绝对的好坏。并购期间选择哪种并购模式主要是基于双方利益博弈的结果，也与并购实际需要的现金流有关。并购模式的选择是影响房地产企业并购重组税收筹划的关键因素之一。以下是股权收购模式和资产收购模式的税收分析。股权收购模式分析：1。直接股权转让，被收购方企业直接将股权转让给收购方，收购方持有被收购方股权，间接控制其资产，目标企业和资产在直接股权转让收购模式中位置相同，实际税务规划存在企业所得税、增值税、附加税、土地增值税等问题。2.股权转让可以实现递延纳税。根据财税[2014]109号《关于促进企业所得税重组的通知》，股权转让不以免税、延期纳税为目的，股权转让后12个月内不改变股权原有经营活动。同时，股权转让双方企业未进行会计确认损益的，并购双方均可使用特殊税务处理，暂停缴纳企业所得税。资产收购模式分析：1。直接资产转让，收购方收购目标企业资产，因支付方式不同，如非股权支付方式，不符合特殊税务处理要求，收购方企业需要缴纳企业所得税、土地增值税，如果企业相关债权债务和劳动力转让不能征收增值税，如收购方企业为房地产企业，仍需征收土地增值税。被收购企业选择股权支付的，被收购企业可以暂时不确认被收购资产所得，暂停缴纳企业所得税。2.资产投资收购，如W企业以S公司的实物资产和技术为对价支付，获得E目标公司的资产，E公司收购的资产超过S公司全部资产的50%，W公司在并购后12个月内不改变收购资产的经营活动。根据资产收购税务处理规定，企业可以在重组整合阶段采用特殊税务处理计算企业所得税。

(二)并购目标企业

房地产企业并购重组的关键基础是选择合适的并购目标企业。在并购过程中，房地产企业需要根据确定的并购范围，深入了解当地税务机关公布的各种税收政策和并购目标企业的业务类型，提前分析不同业务对应的税率差异，对并购目标企业进行详细调查，继续推进并购活动。确定并购目标后，房地产企业应与其协商，分析并购过程中的税收相关问题，妥善运用税收优惠政策，优化并购重组税收筹划方案，减少企业并购效益的损害。

(3)并购融资方式

并购活动对资金的需求很大，房地产企业通过各种形式筹集资金被称为并购融资。房地产企业是否选择合理的融资方式直接决定了并购的成功，低融资金额难以承受并购支付压力，股权转让和资产转让面临障碍，转让过程中涉税风险加剧，影响并购活动的最终效果。